Công ty TNHH một thành viên là gì? Ưu Nhược điểm gì?
- luatsudians
- Oct 4, 2024
- 10 min read
Công ty TNHH một thành viên là một tổ chức kinh tế có chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức. Đây là loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, thu hút nhiều sự quan tâm. Vậy công ty TNHH một thành viên có những đặc điểm gì nổi bật? Quyền hạn và trách nhiệm của chủ sở hữu ra sao? Trong bài viết này, Tuệ Tâm Pháp sẽ giúp bạn giải đáp các thắc mắc liên quan.
Công ty TNHH một thành viên là gì?
Theo Điều 74 của Luật Doanh nghiệp 2014, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một doanh nghiệp mà chủ sở hữu có thể là một cá nhân hoặc tổ chức. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp vào công ty.
Đối với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ, các chức danh quản lý bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu có thể kiêm nhiệm vai trò Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc thuê người khác đảm nhiệm chức vụ này để quản lý công ty.
Như vậy, công ty TNHH một thành viên không chỉ đáp ứng các nhu cầu kinh doanh mà còn phải tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật, đảm bảo tính minh bạch trong quá trình hoạt động.
Ví dụ: Anh A tại TPHCM thành lập công ty TNHH một thành viên trong lĩnh vực mỹ phẩm với số vốn điều lệ là 300 triệu đồng. Sau khi hoàn tất các thủ tục và đóng góp đủ số vốn theo quy định, công ty anh A sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và chính thức hoạt động với tư cách pháp nhân.
Nếu sau hai năm, công ty của anh A kinh doanh không hiệu quả và mắc khoản nợ 1 tỷ đồng, anh A chỉ chịu trách nhiệm thanh toán trong phạm vi số vốn góp, tức là 300 triệu đồng. Anh không phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ cho công ty. Trong khi đó, nếu là doanh nghiệp tư nhân, anh sẽ phải dùng tài sản cá nhân để thanh toán các khoản nợ.
Đặc điểm của công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên có sáu đặc điểm chính:
Số lượng thành viên
Vốn điều lệ
Trách nhiệm của chủ sở hữu
Khả năng huy động vốn
Tư cách pháp nhân
Quyền mua cổ phần hoặc góp vốn vào các doanh nghiệp khác
Thành viên trong công ty
Chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên có thể là nhà đầu tư trong nước hoặc nước ngoài, nhưng đều phải đáp ứng các quy định về năng lực pháp lý và năng lực hành vi. Quyền quản lý và điều hành công ty sẽ do chủ sở hữu quyết định, giúp họ có sự kiểm soát hoàn toàn đối với hoạt động kinh doanh.
Công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là tổ chức có thể được quản lý theo một trong hai mô hình:
Mô hình 1: Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Kiểm soát viên.
Mô hình 2: Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Kiểm soát viên.
Nếu chủ sở hữu là cá nhân, công ty sẽ có các chức danh: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ tịch có thể đồng thời giữ chức vụ Giám đốc hoặc thuê người khác quản lý.
Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc/Tổng giám đốc sẽ được quy định rõ trong Điều lệ công ty và hợp đồng lao động ký với Chủ tịch công ty.
Trách nhiệm về tài sản
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký. Điều này đảm bảo nguyên tắc tách bạch giữa tài sản cá nhân của chủ sở hữu và tài sản của công ty. Ngoài ra, chủ sở hữu chỉ có thể rút vốn bằng cách chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Nếu rút vốn không đúng quy định, họ sẽ phải chịu trách nhiệm về tài sản đối với mọi nghĩa vụ tài chính của công ty.
Tư cách pháp lý của công ty TNHH một thành viên
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau khi thành lập, công ty sẽ có con dấu riêng, tài sản độc lập và trụ sở riêng. Điều này cho phép công ty tham gia các quan hệ pháp luật nhân danh chính mình mà không phụ thuộc vào cá nhân chủ sở hữu. Vì vậy, công ty TNHH một thành viên được coi là một tổ chức pháp nhân.
Vốn điều lệ
Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu cam kết góp tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp. Khoản vốn này sẽ được ghi rõ trong Điều lệ công ty, và chủ sở hữu phải góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ khi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực. Nếu không góp đủ vốn trong thời hạn quy định, chủ sở hữu phải điều chỉnh vốn điều lệ theo đúng thủ tục pháp lý.
Dựa trên Điều 34 của Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên có thể bao gồm tài sản bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác có thể định giá bằng tiền Việt Nam. Chỉ những cá nhân, tổ chức có quyền sở hữu hợp pháp hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với các tài sản trên mới có thể sử dụng chúng để góp vốn vào công ty TNHH một thành viên theo quy định pháp luật.
Huy động vốn
Công ty TNHH một thành viên không được phép phát hành cổ phần, nhưng có nhiều cách khác để huy động vốn. Đầu tiên, chủ sở hữu có thể đầu tư thêm vốn cá nhân để tăng cường tài chính cho công ty. Tuy nhiên, phương pháp này thường bị hạn chế bởi khả năng tài chính của chính chủ sở hữu, làm giảm khả năng mở rộng quy mô hoạt động.
Ngoài ra, công ty TNHH một thành viên có thể huy động vốn thông qua việc phát hành trái phiếu, tùy thuộc vào quy định pháp luật và quyết định của chủ sở hữu. Dù vậy, so với các doanh nghiệp có quy mô lớn hơn, công ty TNHH một thành viên có phần hạn chế hơn trong việc huy động vốn.
Quyền mua cổ phần và góp vốn vào các công ty khác
Chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên có quyền mua cổ phần hoặc góp vốn vào các công ty khác, bao gồm các loại hình như công ty cổ phần, công ty hợp danh, và công ty trách nhiệm hữu hạn. Công ty TNHH một thành viên cũng có thể góp vốn hoặc mua cổ phần của các doanh nghiệp này, mở ra cơ hội hợp tác và mở rộng kinh doanh.
Quyền của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Quyền của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được quy định rõ ràng tại Khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, chủ sở hữu có quyền:
Quyết định nội dung Điều lệ công ty và thực hiện các sửa đổi, bổ sung khi cần thiết;
Đưa ra các chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm;
Quyết định cơ cấu tổ chức, bổ nhiệm và miễn nhiệm các vị trí quản lý và kiểm soát trong công ty;
Xây dựng các dự án đầu tư phát triển;
Phê duyệt các hợp đồng vay mượn, mua bán tài sản, và các hợp đồng khác có giá trị lớn.
Ngoài ra, chủ sở hữu còn có quyền quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng vốn cho cá nhân hoặc tổ chức khác, cũng như phát hành trái phiếu và thành lập công ty con.
Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có trách nhiệm góp đủ vốn điều lệ theo đúng hạn và loại tài sản đã cam kết. Đồng thời, họ phải đảm bảo quản lý và điều hành công ty tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật, đồng thời tách bạch giữa tài sản cá nhân và tài sản của công ty. Chủ sở hữu không được phép rút vốn ngoài hình thức chuyển nhượng vốn và cũng không thể hưởng lợi nhuận khi công ty chưa thanh toán hết các nghĩa vụ tài chính đến hạn.
Tóm lại, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền kiểm soát toàn bộ hoạt động của công ty nhưng cũng phải tuân thủ nghĩa vụ về góp vốn, quản lý và chấp hành quy định pháp luật liên quan.
Ưu và nhược điểm của công ty TNHH một thành viên
Ưu điểm của công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên được điều hành bởi một cá nhân hoặc tổ chức, cho phép chủ sở hữu toàn quyền quyết định về mọi hoạt động của doanh nghiệp mà không cần phải tham khảo ý kiến của các bên khác, giúp việc quản lý trở nên dễ dàng hơn.Với tư cách pháp nhân, công ty TNHH một thành viên được coi là một chủ thể pháp lý độc lập, mang lại sự ổn định về mặt pháp lý và giúp doanh nghiệp hoạt động bền vững mà không bị ảnh hưởng bởi các yếu tố cá nhân.Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, theo quy định tại Điều 74 của Luật Doanh nghiệp 2020, từ đó giảm thiểu rủi ro cho người quản lý khi tham gia kinh doanh.Cơ cấu tổ chức của công ty khá rõ ràng, bao gồm Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu công ty thuộc sở hữu của tổ chức, có thể áp dụng mô hình Hội đồng thành viên với một người làm Chủ tịch Hội đồng.Chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty, theo Điều 76 của Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty cũng có thể tăng vốn điều lệ bằng cách nhận vốn từ chủ sở hữu hoặc từ các cá nhân, tổ chức khác (Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020), hoặc phát hành trái phiếu.Tuy nhiên, khi huy động thêm vốn từ bên ngoài, công ty phải chuyển đổi sang mô hình công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần.
Nhược điểm của công ty TNHH một thành viên
So với doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH một thành viên chịu sự quản lý chặt chẽ hơn từ pháp luật.Công ty này cũng không được phép phát hành cổ phiếu, gây khó khăn trong việc huy động vốn.Để có thêm nguồn vốn từ cá nhân hoặc tổ chức bên ngoài, công ty TNHH một thành viên cần phải thực hiện các thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần.
Công ty TNHH một thành viên mang lại sự thuận tiện trong quản lý, bảo vệ tài sản cá nhân và cho phép quyền kiểm soát tập trung, nhưng đồng thời, nó gặp hạn chế về khả năng huy động vốn và phụ thuộc vào nguồn lực tài chính cá nhân của chủ sở hữu.
Phân biệt công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên
Điểm giống nhau
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cả công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên đều có những điểm chung sau:
Cả hai đều có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã góp.
Có khả năng tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
Không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát.
Thủ tục thành lập, phá sản và giải thể tương đối giống nhau.
Không được phát hành cổ phần trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Điểm khác nhau
Sự khác biệt giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên chủ yếu nằm ở số lượng thành viên, cơ cấu tổ chức, trách nhiệm và phương thức điều chỉnh vốn. Dưới đây là một số điểm khác biệt cụ thể:
Số lượng thành viên:Công ty TNHH 1 thành viên chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu, trong khi công ty TNHH 2 thành viên có từ 2 đến 50 thành viên cùng góp vốn.
Tăng, giảm vốn điều lệ:Công ty TNHH 1 thành viên có thể tự tăng vốn điều lệ hoặc huy động thêm vốn từ bên ngoài. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tăng vốn thông qua việc tăng góp vốn của các thành viên hiện có hoặc chấp nhận thành viên mới. Vốn điều lệ có thể giảm bằng cách mua lại phần vốn góp của thành viên.
Quyền chuyển nhượng vốn:Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ. Ở công ty TNHH 2 thành viên, việc chuyển nhượng phải tuân theo quy định về ưu tiên mua lại vốn của các thành viên hiện có trước khi chuyển nhượng cho người ngoài công ty.
Cơ cấu tổ chức:Công ty TNHH 1 thành viên có thể không cần Hội đồng thành viên. Trong trường hợp do tổ chức sở hữu, công ty sẽ quản lý theo mô hình Chủ tịch – Giám đốc hoặc Hội đồng thành viên – Giám đốc. Công ty TNHH 2 thành viên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trách nhiệm với phần vốn góp:Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn điều lệ. Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên cũng chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn góp của mình.
Như vậy, lựa chọn giữa hai loại hình công ty phụ thuộc vào nhu cầu về số lượng thành viên và quy mô quản lý. Công ty TNHH 1 thành viên phù hợp với những cá nhân hoặc tổ chức muốn duy trì quyền sở hữu tuyệt đối, trong khi công ty TNHH 2 thành viên cho phép linh hoạt hơn về vốn và quản lý.
Bài viết này chỉ mang tính chất cung cấp thông tin tổng quan và không nhằm mục đích đưa ra bất kỳ tư vấn pháp lý nào cho các trường hợp cụ thể. Các quy định pháp luật được trích dẫn trong bài viết có hiệu lực tại thời điểm xuất bản, tuy nhiên có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực vào thời điểm bạn đọc. Vì vậy, chúng tôi khuyến khích bạn nên tham khảo ý kiến chuyên gia trước khi áp dụng các nội dung này.
Nguồn tham khảo: https://luatsudian.com/cong-ty-tnhh-mot-thanh-vien.html
Comments