Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì? Đặc điểm gì?
- luatsudians
- Dec 3, 2024
- 9 min read
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một trong những mô hình doanh nghiệp khá phổ biến tại Việt Nam, mang lại nhiều ưu điểm cho nhà đầu tư. Vậy loại hình công ty này là gì và nó có những nét đặc trưng nào? Bài viết dưới đây, cùng với sự hỗ trợ của công ty luật Tuệ Tâm Pháp, sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về doanh nghiệp TNHH từ hai thành viên trở lên, từ định nghĩa đến các đặc điểm của nó, bạn hãy theo dõi để có thêm thông tin nhé!
Trường hợp bạn cần thêm thông tin, muốn nhận tư vấn trực tiếp từ luật sư, thì bạn có thể liên hệ về công ty luật Tuệ Tâm Pháp, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ!
Doanh nghiệp TNHH từ hai thành viên trở lên là gì?
Luật Doanh nghiệp 2020, tại khoản 7 Điều 4, phân loại công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) thành hai loại: công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH nhiều thành viên (từ hai trở lên). Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên (#tnhh2thanhvien) là một dạng cụ thể của công ty TNHH.
Điều 46 của luật này định nghĩa rõ hơn: đây là doanh nghiệp gồm từ 2 đến 50 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Trách nhiệm của thành viên đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác của công ty được giới hạn trong số vốn góp, trừ những trường hợp ngoại lệ được nêu tại khoản 4 Điều 47. Việc chuyển nhượng vốn góp được thực hiện theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của luật này.
Đặc điểm của Công ty TNHH nhiều thành viên
Dựa trên Luật Doanh nghiệp hiện hành, bài viết dưới đây sẽ làm rõ một số đặc điểm quan trọng của công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên, kèm theo ví dụ cụ thể theo pháp luật Việt Nam.
Vốn điều lệ
Theo Điều 47, khoản 1 và 2, Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, vốn điều lệ của công ty TNHH nhiều thành viên khi đăng ký thành lập là tổng giá trị vốn góp mà các thành viên cam kết và ghi trong điều lệ công ty.
Các thành viên phải góp đủ vốn (đúng loại tài sản đã cam kết) trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện các thủ tục hành chính liên quan. Trong 90 ngày này, quyền và nghĩa vụ của thành viên tương ứng với tỷ lệ vốn góp đã cam kết. Thành viên chỉ được góp vốn bằng tài sản khác với cam kết ban đầu nếu được hơn 50% số thành viên còn lại đồng ý.
Nếu sau thời hạn trên mà thành viên chưa góp đủ vốn, họ sẽ không còn là thành viên của công ty. Tuy nhiên, họ vẫn có quyền tương ứng với phần vốn đã góp.
Trong trường hợp công ty chưa hoàn thành việc góp vốn, cần đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
Giấy chứng nhận phần vốn góp cần ghi rõ tên, địa chỉ trụ sở, mã số, vốn điều lệ của công ty. Đối với thành viên là cá nhân, cần ghi rõ tên, địa chỉ liên lạc và số giấy tờ tùy thân. Đối với thành viên là tổ chức, cần ghi rõ tên và mã số doanh nghiệp.
Trách nhiệm tài sản của thành viên
Theo Điều 47, Luật Doanh nghiệp 2014 (đã được thay thế bởi Luật Doanh nghiệp 2020), thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, trừ trường hợp ngoại lệ được quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này (nay là khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).
Như vậy, thành viên công ty chịu trách nhiệm tài chính trong giới hạn vốn góp của mình. Trong thời hạn 90 ngày góp vốn, nếu thành viên chưa góp đủ số vốn cam kết, họ vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.
Khả năng Huy động Vốn của Công ty TNHH Hai Thành viên Trở Lên
Vốn điều lệ ban đầu của công ty TNHH hai thành viên trở lên được xác định bằng tổng số vốn các thành viên cam kết hoặc đã thực đóng. Các thành viên có nghĩa vụ góp đủ số vốn cam kết bằng tài sản quy định trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu hay các thủ tục hành chính liên quan. Quyền và nghĩa vụ của mỗi thành viên tương ứng với tỷ lệ vốn góp của họ. Việc góp vốn bằng tài sản khác với cam kết ban đầu chỉ được chấp thuận nếu có trên 50% số thành viên còn lại đồng ý.
Theo Khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu thành viên chưa góp đủ hoặc chưa góp vốn, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn theo số vốn thực góp trong vòng 30 ngày kể từ hạn chót góp vốn. Các thành viên chưa góp đủ vốn phải chịu trách nhiệm tài chính tương ứng với phần vốn cam kết cho các khoản nợ phát sinh trước khi điều chỉnh vốn điều lệ. Quá thời hạn này, thành viên chưa góp vốn sẽ bị coi là không còn là thành viên của công ty, còn thành viên góp chưa đủ sẽ có quyền lợi tương ứng với phần vốn đã góp.
Tư Cách Pháp Lý của Công ty TNHH Hai Thành viên Trở Lên
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty TNHH từ hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Trách nhiệm của thành viên được giới hạn trong số vốn đã góp, trừ trường hợp ngoại lệ được nêu tại Khoản 4 Điều 47. Việc chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ các Điều 51, 52 và 53 của Luật này.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Loại hình doanh nghiệp này không được phát hành cổ phần (trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần) nhưng được phép phát hành trái phiếu theo quy định pháp luật, với việc phát hành trái phiếu riêng lẻ tuân thủ Điều 128 và 129 của Luật.
Quyền Góp Vốn và Chuyển Nhượng Phần Vốn trong Công ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên
Thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng hoặc yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Dựa trên Điều 51 (Khoản 1, 2, 3) của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, quyền này được quy định cụ thể như sau:
Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp: Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu không đồng ý với quyết định của Hội đồng thành viên về việc: a) Thay đổi điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc Hội đồng thành viên. b) Tái cấu trúc công ty. c) Các trường hợp khác được ghi trong điều lệ công ty.
Thủ tục yêu cầu: Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải được gửi đến công ty bằng văn bản trong vòng 15 ngày kể từ ngày quyết định được thông qua.
Nghĩa vụ mua lại của công ty: Trong vòng 15 ngày sau khi nhận được yêu cầu, công ty phải mua lại phần vốn góp theo giá thị trường hoặc giá được định giá theo điều lệ công ty, trừ khi có thỏa thuận khác về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi mua lại, công ty vẫn đảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác.
Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định, thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác, dù là thành viên công ty hay không. Khi chuyển nhượng cho người ngoài, thành viên phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại trước. Nếu trong vòng 30 ngày mà không có thành viên nào mua, thành viên mới được phép chuyển nhượng cho người ngoài công ty.
** Bạn có muốn so sánh với mô hình MTV không? Nếu có thì bạn xem thêm bài viết này nhé: Công ty TNHH một thành viên là gì? Ưu Nhược điểm gì?
Công ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên và Việc Phát Hành Cổ Phần
Liệu công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể phát hành cổ phần? Câu trả lời, dựa trên Điều 46 của Luật Doanh nghiệp 2020, là không, trừ khi công ty muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Luật quy định rõ:
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Loại hình công ty này không được phép phát hành cổ phần, ngoại trừ trường hợp chuyển đổi sang công ty cổ phần.
Tuy không được phát hành cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên vẫn có thể phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các luật liên quan. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ Điều 128 và 129 của luật này.
Tóm lại, theo luật hiện hành, công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ được phát hành cổ phần khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Cách tính vốn điều lệ cho công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập
Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập được tính như thế nào? Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, đó chính là tổng giá trị phần vốn mà các thành viên cam kết góp và được ghi rõ trong Điều lệ công ty.
Dưới đây là một số điểm quan trọng về việc góp vốn:
Thời hạn góp vốn: Các thành viên phải góp đủ số vốn cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, hay làm thủ tục hành chính liên quan. Trong thời hạn này, quyền và nghĩa vụ của thành viên tương ứng với tỷ lệ vốn đã cam kết. Nếu muốn góp vốn bằng tài sản khác với cam kết ban đầu, thành viên cần được hơn 50% số thành viên còn lại đồng ý.
Chưa góp đủ vốn: Nếu sau 90 ngày mà thành viên chưa góp đủ vốn, sẽ có các trường hợp sau:
Thành viên chưa góp vốn sẽ không còn là thành viên của công ty.
Thành viên góp chưa đủ vốn sẽ có quyền tương ứng với số vốn đã góp.
Phần vốn chưa góp sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Đăng ký thay đổi vốn: Nếu có thành viên chưa góp đủ vốn, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Thành viên chưa góp đủ vốn sẽ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước khi thay đổi vốn, tương ứng với tỷ lệ vốn cam kết.
Trở thành thành viên: Ngoại trừ trường hợp thay đổi loại tài sản góp vốn, người góp vốn sẽ chính thức là thành viên khi đã thanh toán đủ vốn góp và thông tin cá nhân được ghi vào sổ đăng ký thành viên. Khi góp đủ vốn, công ty sẽ cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên.
Giấy chứng nhận phần vốn góp: Giấy chứng nhận này phải bao gồm tên công ty, vốn điều lệ, thông tin thành viên, phần vốn góp, ngày cấp, và chữ ký của người đại diện công ty. Nếu bị mất hoặc hư hỏng, thành viên có thể xin cấp lại theo quy định trong Điều lệ công ty.
Tóm lại, việc hiểu rõ các quy định về vốn điều lệ, góp vốn, và quyền lợi của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là rất quan trọng cho hoạt động kinh doanh hiệu quả và bền vững. Tuy nhiên, bài viết này chỉ mang tính chất tham khảo. Các quy định pháp luật liên tục được cập nhật và có thể đã thay đổi so với thời điểm bạn đọc bài viết.
Để đảm bảo tính chính xác và phù hợp với tình huống cụ thể của doanh nghiệp, chúng tôi khuyến nghị bạn nên liên hệ với luật sư hoặc chuyên gia tư vấn pháp lý. Hãy liên hệ với Công ty Luật Tuệ Tâm Pháp ngay hôm nay để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp.
Theo LS Duyên, công ty luật Tuệ Tâm Pháp
Comments